沪深交易所减持新规实施细则解读

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2019年10月09日 22:11
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沪深交易所发布减持新规实施细则。下文是小编收集的沪深交易所减持新规实施细则,欢迎阅读!
沪深交易所减持新规实施细则解读一? ? 《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么?
上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度,也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持行为,2016年1月,中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,本所配套制定了《关于落实相关事项的通知》。上述规定、通知的实施,对于引导合规减持,明确市场预期,促进市场稳定健康发展,发挥了积极作用。一年来,市场上也出现了一些新情况、新问题,例如大股东通过大宗交易减持后,受让方立即通过二级市场大量卖出;又如,部分股东进行“清仓式”减持,一些董监高人员通过辞职来实施减持等,市场对此较为关注。
针对实践中的突出问题,5月27日,证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《若干规定》)。《若干规定》对减持制度进行了补充、完善,并对交易所加强减持监管提出了明确要求。股份减持与证券交易密切相关,直接涉及二级市场的股票交易秩序,直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场的一线监管者,承担着组织管理证券交易的基本职责,依据证监会的相关规定制定配套业务规则,引导有序合规减持、防控异常减持行为,责无旁贷。为此,本所在2016年减持通知的基础上,制定出台了《上海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。
与之前的规定相比,《实施细则》主要作了哪些制度调整?
《实施细则》主要做了以下4个方面的制度完善:
一是扩大了适用范围。在规范大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持行为的基础上,将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)的行为纳入监管。
二是细化了减持限制。新增规定包括:减持上市公司非公开发行股份的,在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过大宗交易方式减持股份,在连续90日内不得超过公司股份总数的2%,且受让方在受让后6个月内不得转让;通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求;董监高辞职的,仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定;等等。
三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式,事前披露减持计划,事中披露减持进展,事后披露减持完成情况。
四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为,本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。
《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持行为?对中小投资者的交易有没有影响?
《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路,着眼于管住“关键少数”,主要规范3类市场主体的减持行为:一是上市公司大股东,即控股股东和持股5%以上股东的减持行为,但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外;二是上市公司特定股东,即持有特定股份(首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票)的股东的减持行为;三是上市公司董监高的减持行为。
这3类股东的突出特点是,要么具有持股优势,比如大股东,持股5%以上,对公司业务经营和管理决策具有较大影响;要么具有信息优势,比如董监高,直接参与公司经营管理;要么具有持股成本优势,比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份,取得股份的价格通常较低。由于这些股东具有优势地位,对其减持如不做必要的、有效的限制,极易影响上市公司稳健经营,破坏市场公平,损害中小投资者利益,因此需要予以特别规范。
《实施细则》除对上述股东的减持行为进行规范外,不涉及对其他投资者股票交易的限制,中小投资者的正常交易不受任何影响。事实上,《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持,以维护正常的交易秩序,促进市场稳健运行,保护投资者特别是中小投资者的利益。
沪深交易所减持新规实施细则解读二? ? 《实施细则》对大股东减持有什么要求?
控股股东和持股5%以上股东的减持行为,一直是监管关注的重点。《实施细则》对大股东减持,主要做了如下规范:
一是合理划分限制减持的股份类型。为鼓励大股东增持股份,《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持,不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外,大股东减持所持有的其他任何股份,包括公司IPO前股份、定增股份、配股,以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份,均须遵守《实施细则》的规定。
二是限制减持数量。大股东集中减持,可能对股票二级市场交易价格带来冲击,故要求大股东在任意连续90日内,通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。
三是防范规避行为。对通过大宗交易“过桥减持”的,新增受让方在6个月内不得转让的限制;对大股东通过一致行动人分散减持的,明确大股东与其一致行动人的持股合并计算,并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。
四是细化披露要求。在减持的事前、事中、事后,须披露相关信息。具体包括,在减持实施的15日前公告减持计划,披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息;在减持时间或数量过半时,公告减持进展;在减持实施完毕后,公告减持结果。
限售股解禁后的减持长期受到市场关注,《实施细则》这次是如何规定的?
近年来,限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份,在解禁后减持的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持规范:
一是特定股份减持须遵守减持数量限制。持有特定股份的股东,无论其持股比例,在任意连续90日内,通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。
二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况,《实施细则》新增了进一步的减持限制,即除须遵守前述减持数量限制外,股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内,通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说,相关股东须同时遵守这两项限制,具体按照“孰低”原则执行。
需注意的是,上述特定股份,除了股东通过IPO和上市公司非公开发行直接取得的股份外,还包括在上述股份解除限售前,股东通过非交易过户取得的股份。但股份解除限售后,股东通过任何方式取得的上述股份,不再视为特定股份,股东减持该股份不受上述限制。
《实施细则》在解决大宗交易“过桥减持”方面有什么措施?
016年1月实施的减持制度主要规范集中竞价交易减持,对股东通过大宗交易减持股份未作限制。实践中,一些大股东通过大宗交易“过桥减持”,规避了集中竞价交易减持比例的限制。针对这种情况,《实施细则》作出了相应规定,以保障减持制度的实施效果,防止监管套利。
一是要求出让方须遵守减持数量限制。大股东、持有特定股份的股东,在任意连续90日内,通过大宗交易减持相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%。
二是要求受让方须遵守6个月禁止转让限制。对通过大宗交易,受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份,或者受让其他股东持有的特定股份,受让方在6个月内不得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的,则不受6个月的禁止转让限制。
由于交易系统改造升级尚需一定时间,在《实施细则》发布后的6个月内,大股东申请通过大宗交易减持竞价交易买入股份以外的其他股份的,或者其他股东申请通过大宗交易减持其持有的特定股份的,由本所按照相关临时安排办理。交易系统改造完成后,大宗交易的具体办理方式,本所将另行通知。
对于股东通过协议转让减持股份,《实施细则》有何规定?
本所2016年1月发布的减持通知,对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上,就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定。
一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其与出让方在随后6个月内,继续遵守细则关于减持比例的要求。6个月后,则不受此限,但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的,仍应遵守《实施细则》相关规定。
三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内,继续遵守细则关于减持比例的要求,并按照规定履行减持信息披露义务。
为强化相关股东的合规意识,本所将要求转让双方在办理协议转让业务时,书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。
沪深交易所减持新规实施细则解读三? ? 对于单个股东通过多个账户减持,或者构成一致行动人的多个股东的减持,《实施细则》如何规范?
一人多户机制实施后,投资者可能开立多个证券账户,持有同一家公司股份;此外,大股东也可能与一致行动人持有同一家公司股份。对此类情形,《实施细则》按照“合并计算”的原则予以处理:
一是一人多户合并计算。单个股东通过多个证券账户持有股份的,账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算;股东通过信用账户的持股,也将与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量,按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。
二是一致行动人合并计算。根据《上市公司收购管理办法》的规定,构成一致行动人的多个股东,其持股数量将被合并计算,并作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。
近年来,部分上市公司的董监高人员为减持股份而辞去公司职务,《实施细则》对此有何规定?